Osakassopimuksen tavoitteet ja voimassaolon hallinta

Abstract

Objectives and Management of Validity of Shareholders’ Agreements

A shareholders’ agreement is typically defined as a long-term co-operational contract made between the shareholders of a company limited by shares. These agreements (which are also known as voting agreements and consortium agreements) typically govern shareholders’ mutual relations and their rights and responsibilities in the company. Also, venture capitalists often use shareholders’ agreements to ensure the successful realisation of investments made in the target company. Furthermore, it is quite common that the company itself or its significant creditor engages with an agreement made between the shareholders. Shareholders’ agreements may comprise all or some of the shareholders of a company; a majority group or a minority.

Shareholders’ agreements exist in a large number of Finnish companies. They are most common in small and medium-sized enterprises, but are also used in companies with more extensive shareholder structures. Shareholders’ agreements are not subject to formal legal requirements and they are regulated by principles of general contract law. Neither the Finnish Companies Act nor other Nordic Companies Acts recognize these agreements. However, company law also has an indirect effect on shareholders’ contractual freedom and several provisions of the Companies Act have to be taken into account when examining, for example, questions concerning the validity and interpretation of a shareholders’ agreement. This is why it is very important to pay close attention to the operational environment in which these agreements are made and enforced.

The research question of this legal dogmatic thesis has been divided into two principle themes. First, I have examined different objectives of shareholders’ agreements, and secondly, different aspects concerning the binding force of these contractual arrangements. In the first part (chapter 2: Relation of Shareholders’ Agreements to the Companies Act, and chapter 3: Objectives of Shareholders’ Agreements) the main goal has been to determine the normative and actual extent of the shareholders’ contractual freedom. In other words, my purpose has been to examine what issues can and should be regulated by shareholders’ agreements within the normative boundaries set forth by the legislator.

The next stage has been to examine different dimensions of the binding force of agreements made between shareholders (chapter 4: Management of the Validity of Shareholders’ Agreements). Firstly, I have determined the legal effects of these agreements in various relations; secondly, I have focused on different factors that may compromise the validity of these arrangements and finally, I have discussed the legal problems concerning the termination of the co-operational relationship.

Although the research question of this thesis has been divided into two parts, the various legal problems discussed are connected with the same general theme: the freedom of contract and pacta sunt servanda principles. Conversely expressed, my main objective has been to determine the relevance of these fundamental contractual principles in the field of company law from the perspective of a certain type of contract. The source material of this research consists mainly of Danish, Finnish, Norwegian and Swedish legal writings and court practice. However, it should be noted that shareholders’ contractual relations have not been widely studied in Nordic literature. Also, court cases are quite scant, because shareholders’ contractual conflicts are usually resolved in arbitration proceedings. I have also made an empirical survey concerning agreements made by owners of municipal water management and waste disposal companies. The purpose of this data has been to provide concrete examples and information on shareholders’ agreements in practice.

Osakassopimuksella tarkoitetaan osakeyhtiön osakkeenomistajien välistä sopimusta, jossa sovitaan muun muassa sopijapuolten keskinäisistä suhteista ja asemasta yhtiössä, osakkeisiin liittyvien oikeuksien käytöstä ja yhteistyöhankkeen rahoituksen järjestämisestä. Lisäksi osakassopimus on keskeinen sääntelyinstrumentti sovittaessa esimerkiksi pääomasijoittajan oikeuksista kohdeyhtiössä. Käytännössä on varsin tyypillistä, että sopimuksen kohteena oleva yhtiö tai yhtiön merkittävä velkoja on sitoutunut osakkeenomistajien väliseen sopimukseen.

Osakassopimukset ovat yleisimpiä pienyhtiöissä, mutta niitä esiintyy myös monissa muun tyyppisissä osakeyhtiöissä. Osakassopimus on muotovapaa sopimustyyppi, jota koskevat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Koska sillä pyritään vaikuttamaan osakeyhtiön asioihin ja koska osakeyhtiöoikeudellinen sääntely vaikuttaa vastavuoroisesti osakassopimusten käyttöalaan, esimerkiksi sen sitovuus- ja tulkintakysymysten yhteydessä on syytä ottaa huomioon se toimintaympäristö, jossa näitä sopimuksia laaditaan. Myös näissä sopimuksissa sovittavat asiat riippuvat paljolti siitä minkälaisesta yhtiöstä on kyse. Osakassopimusta koskeva tutkimus sijoittuu oikeudenalajaottelussa sopimus- ja osakeyhtiöoikeuden välimaastoon.

Tässä oikeusdogmaattisessa tutkimuksessa on arvioitu osakassopimuksen käyttöalaan ja sen sitovuusvaikutuksiin liittyviä kysymyksiä kahden pääteeman – osakassopimuksen tavoitteet ja voimassaolon hallinta – valossa. Tarkoituksena on ollut ensinnäkin selvittää, mikä on osakeyhtiön osakkaiden normatiivisen ja tosiasiallisen sopimusvapauden ala: toisin sanoen mistä asioista osakassopimuksessa voidaan sopia ja mistä asioista osakkeenomistajien on kannattavaa sopia. Huomio on kiinnittynyt siihen toimintaympäristöön, johon osakassopimuksilla pyritään vaikuttamaan ja joka vastavuoroisesti vaikuttaa osakassopimuksiin.

Tämän jälkeen tutkimuksessa on arvioitu osakassopimuksen sitovuuskysymyksiä käsitteen ”voimassaolon hallinta” alla. Tarkastelun systematiikassa on noudatettu elinkaariajattelua, jolloin ensiksi on arvioitu osakassopimuksen sitovuutta yleisellä tasolla, tämän jälkeen sitovan sopimuksen voimassaoloa horjuttavia tekijöitä ja lopuksi osakassopimuksen päättymiseen liittyviä oikeusongelmia.

Vaikka tutkimuskysymys on jaettu kahteen aihealueeseen, näitä osaongelmia yhdistää pohjimmiltaan sama teema: sopimusvapaus ja sopimusten sitovuus. Käänteisesti ilmaistuna tutkimuksessa on tarkasteltu näiden sopimusoikeudellisten peruspilareiden merkitystä osakeyhtiömuotoisessa toimintaympäristössä yhden sopimustyypin valossa. Näin työssä on noussut esiin myös kytkös sopimus- ja yhtiöoikeuden yleisen tason kysymyksiin.

Tämän tutkimuksen tarkoituksena on tuottaa perusteltua tutkimustietoa käytännön oikeudenhoitoa varten. Osakassopimukset ovat hyvin tyypillisiä liike-elämän sopimuksia, mutta niitä koskevaa oikeuskirjallisuutta ja –käytäntöä on niukasti. Tutkimuksen pääasiallisena kohderyhmänä ovat osakassopimuksia laativat ja niistä aiheutuvia riitoja ratkaisevat lakimiehet. Teos on myös sopimuksen merkitystä osakeyhtiöoikeudellisessa ympäristössä tarkasteleva tieteellinen puheenvuoro.